Kapitalgesellschaften und EURO-Umstellung

Welche gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen sind erforderlich ?

Bei Kapitalgesellschaften ist eine Umrechnung des Gesellschaftskapitals (Grund- bzw. Stammkapitals) auf Euro und die Anpassung der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrages erforderlich:

Grundsätzlich dürfen Grundkapital und Aktien beziehungsweise Stammkapital und Stammeinlagen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.

Für alle vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragenen Aktiengesellschaften gilt:

Anlässlich der nächsten Beschlussfassung über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals muss zwingend die Umrechnung des Grundkapitals in Euro und die erforderliche Anpassung der Satzungen erfolgen.

Vorsicht: Totale Firmenbuchsperre

Von den Firmenbuchgerichten werden jegliche Anmeldungen bei bis zum 31. 12. 2001 erstmals neu eingetragenen Aktiengesellschaften ab sofort nur mehr unter der Voraussetzung eingetragen, dass gleichzeitig das Grundkapital umgerechnet und die Satzung entsprechend angepasst wird (Umrechnungszwang).

Umgekehrt bedeutet dies eine totale Firmenbuchsperre für alle "jungen" Aktiengesellschaften, die bisher die Umrechnung des Grundkapitals noch nicht vorgenommen haben sollten!

Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals werden bereits seit dem 31. Dezember 2001 von den Firmenbuchgerichten nur dann eingetragen, wenn gleichzeitig die Umrechnung des Grundkapitals und die Anpassung der Satzung erfolgt.

Fazit für die Unternehmensleitung der Aktiengesellschaft:
Um unnötige Kosten für eine ausschließlich zu dem Zweck der Umrechnung des Grundkapitals und Anpassung der Satzung einzuberufende Hauptversammlung zu ersparen, sollte bei der Planung der nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung dieser unumgängliche Kapitalanpassungsvorgang mit einbezogen werden.

Umrechnung des Grundkapitals

Für den Fall der vorangehenden Umwandlung von Nennwertaktien in nennwertlose Stückaktien hat der Gesetzgeber übrigens die sehr vereinfachte Umrechnung des gesamten Grundkapitals an Stelle der Umrechnung auf der Grundlage des kleinsten Aktiennennbetrages zugelassen.

Grundsätzlich empfiehlt sich auch die Glättung des durch die Umrechnung entstehenden unrunden Grundkapitals bzw. der unrunden Aktiennennbeträge im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach dem Kapitalberichtigungsgesetz.

Die hierfür vom Gesetzgeber vorgesehenen Erleichterungen (einfache statt qualifizierte Beschlussmehrheit / Entfall des Berichtes des Vorstands und des Prüfungsberichts) gelten allerdings nur unter gewissen Voraussetzungen.

Aktiengesellschaften mit Stückaktien können in diesem Zusammenhang ihr Grundkapital gemäß § 4 Abs 1 KapBG auch ohne Ausgaben neuer Aktien erhöhen.

Wie ist die geltende Rechtslage bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ?

Für alle vor dem 1. 1. 1999 bereits eingetragenen Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt:

Anlässlich der nächsten Beschlussfassung über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals muss die Umrechnung des Stammkapitals in Euro und die erforderliche Anpassung des Gesellschaftsvertrages erfolgen.

Für alle bis zum 31. 12. 2001 erstmals neu eingetragenen Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt:

Jegliche Änderung des Gesellschaftsvertrages wird von den Firmenbuchgerichten seit dem 31. Dezember 2001 nur dann eingetragen, wenn sämtliche im Gesellschaftsvertrag enthaltenen, auf Schilling lautenden Beträge (einschließlich des Stammkapitals und der Stammeinlagen) durch auf Euro lautende Beträge ersetzt werden (Umrechnungszwang).

Wird das Stammkapital weder freiwillig noch auf Grund einer sonstigen Maßnahme, für die das Firmenbuch zuständig ist (siehe oben) umgerechnet, gelten nach dem 31. Dezember 2001,

das Stammkapital,
die einbezahlten Stammeinlagen,
die für die Ausübung des Stimmrechtes maßgeblichen Teilbeträge der Stammeinlagen,
sowie alle übrigen nach dem GmbHG oder dem Handelsgesetzbuch (z.B. für die größenabhängigen Erleichterungen) maßgeblichen Beträge
automatisch als mit dem offiziellen, unwiderruflich festgelegten Euro-Kurs umgerechnet.

Diese automatische Umrechnung würde in vielen Fällen zu ungewollten und, falls nicht die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter vorliegt, unzulässigen Stimmrechtsverschiebungen führen!

Generalversammlung rechtzeitig planen

Fazit für die Unternehmensleitung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung:
Anlässlich der Planung einer der nächsten ordentlichen/ außerordentlichen Generalversammlungen sollte unter Beiziehung von Gesellschaftsrechtsexperten die Umrechnung des Stammkapitals und der Stammeinlagen mit einbezogen werden.

In den meisten Fällen wird sich auch eine Glättung des unrunden Stammkapitals und der Stammeinlagen mittels Kapitalberichtigung empfehlen.

Bei dieser Gelegenheit sollten nicht nur sämtliche im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Schilling-Beträge durch Euro-Beträge ersetzt werden, sondern kann auch der Gesellschaftsvertrag an und für sich auf den neuesten, der aktuellen Rechtslage entsprechenden Stand gebracht werden.

Setzen Sie sich mit mir in Verbindung und schildern Sie die von Ihnen beabsichtigten Maßnahmen, ich berate Sie gemeinsam mit Ihrer persönlichen steuerlichen Vertretung oder ansonsten von mir beigezogenen Steuerexperten problembezogen und fachgerecht im Sinne des "one-stop-shop" in allen Ihren gesellschaftsrechtlichen Belangen !

O.Ö. Grundverkehrsgesetz-Novelle 2002

Die Novelle zum O.Ö. Grundverkehrsgesetz 1994 bringt seit 1. Jänner 2003 erhebliche Erleichterungen im privaten Grundverkehr. Nun ist nur mehr der Rechtserwerb an land- und forstwirtschaftlichen Grundstücken (mit bedeutenden Ausnahmen) und der Rechtserwerb an Baugrundstücken in sogenannten Vorbehaltsgebieten (Wohngebieten mit überwiegenden Freizeitwohnsitzen) sowie der Rechtserweb durch Nicht-EU-Staatsbürger genehmigungspflichtig. Endlich konnte sich der Landesgesetzgeber auch in O.Ö. dazu entschließen, den Rechtserwerb an land- und forstwirtschaftlichen Grundstücken durch einen Miteigentümer, durch "Anschreibenlassen" des Ehegatten oder Lebensgefährten und durch Übergabe auf nahe Angehörige unter Einbeziehung der Lebensgefährten (bäuerliche Übergabe) genehmigungsfrei zu stellen.

Im Grundbuchverfahren wurden durch die Novelle Erleichterungen geschaffen, die einerseits der wesentlich rascheren Eintragung von Rechtserwerben an Baugrundstücken im Grundbuch und andererseits der Kosten- und Gebührenersparnis für den Konsumenten dienen. Eine Befassung der zuständigen Grundverkehrsbehörde ist nämlich in diesen Fällen nicht mehr erforderlich. Allerdings bedarf es einer ganz bestimmten Eidesstättigen Erklärung der Vertragspartner gegenüber dem Grundbuch, deren Formulierung Sie den entsprechenden Experten überlassen sollten. Als Schriftenverfasser in Grundstücksangelegenheiten berate ich Sie optimal und zielorientiert, je nach Art und Gegenstand Ihres beabsichtigten Liegenschaftsvertrages !

Steuerbefreiung für Sparbuch-Schenkungen prolongiert

Der Gesetzgeber hat die Frist für die Befreiung von Geldeinlagen-Schenkungen von der Schenkungssteuer bis 31. Dezember 2003 verlängert. Schenkungen unter Lebenden und sogenannte Zweckzuwendungen von Geldeinlagen bei inländischen Kreditinstituten, ausgenommen derartige Zuwendungen an Stiftungen, sind von der Schenkungssteuer befreit, wenn die Zuwendung vor dem 31. 12. 2003 erfolgt. Unter Geldeinlagen sind neben Sparbüchern zum Beispiel auch Bausparguthaben zu verstehen. Allerdings sollten Sie vor einer solchen Schenkung den Rat des Notars als Fachmann in Schenkungsangelegenheiten einholen. Unter Umständen ist auch die notarielle Beurkundung des Schenkungsvorganges empfehlenswert.

Wohnungseigentum nun auch zwischen Lebensgefährten oder anderen Personen möglich (Wohnungseigentumsgesetz 2002)

Das WEG 2002 sieht erstmals die Möglichkeit der Begründung des gemeinsamen Wohnungseigentums durch die neu eingeführte "Eigentümerpartnerschaft" vor. Damit ist es nun nicht nur Ehegatten, sondern grundsätzlich zwei natürlichen Personen möglich, gemeinsam grundbücherliche Eigentümer einer Eigentumswohnung zu sein. Somit können zum Beispiel Lebenspartner gemeinsam eine Eigentumswohnung erwerben, oder es kann jeweils eine halbe Eigentumswohnung Geschwistern, einem Elternteil und einem Kind bzw. zwei anderen natürlichen Personen gleichen oder verschiedenen Geschlechts gehören.

Im Gesetz musste natürlich auch das Schicksal der Eigentumswohnung zweier Partner geregelt werden, deren Partnerschaft durch Tod aufgelöst wird. Dabei ist es möglich, durch schriftliche Vereinbarung der Partner den vom Gesetz vorgesehenen Eigentumsübergang der halben Eigentumswohnung auf den überlebenden Partner auszuschließen und gemeinsam eine andere natürliche Person als Übernehmer einzusetzen.

Diese Vereinbarung sollte jedoch unbedingt unter der sachkundigen Anleitung eines mit den neuen WEG-Bestimmungen vertrauten Experten geschlossen werden.
Ich stehe Ihnen daher selbstverständlich für die Beantwortung aller mit der neuen Eigentümerpartnerschaft auftretenden Fragen (auch im Rahmen meiner kostenlosen ersten Rechtsauskunft) und für die Abfassung der erforderlichen Verträge und Vereinbarungen gerne zur Verfügung ! Bedenken Sie immer, dass die Beurkundungsform des Notariatsaktes Ihnen die höchstmögliche Rechtssicherheit bietet !

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